Peut-on bénéficier du Pacte Dutreil et partir à l'étranger ensuite ?

Oui, mais sous conditions strictes. Le dirigeant qui transmet ses titres via un Pacte Dutreil doit s'assurer que l'engagement individuel de conservation (4 ans) et l'obligation d'exercer une fonction de direction (3 ans après la transmission) sont bien respectés par l'un des signataires. Si le dirigeant expatrié cesse toute fonction de direction sans qu'un autre signataire assure la relève, l'avantage fiscal est remis en cause avec intérêts de retard.

L'exit tax s'applique-t-elle après une donation Dutreil ?

La donation éteint la plus-value latente sur les titres donnés : le donataire acquiert les titres à leur valeur au jour de la donation. En revanche, si le donateur conserve d'autres titres de la société après la donation et quitte la France, l'exit tax (article 167 bis CGI) s'applique sur les plus-values latentes de ces titres restants, si leur valeur dépasse 800 000 € ou si la participation dépasse 50%. Bien orchestrer le calendrier donation/départ est donc essentiel.

Une holding animatrice est-elle éligible au Pacte Dutreil ?

Oui, la holding animatrice est éligible au Pacte Dutreil à condition qu'elle anime effectivement ses filiales (participation active à la conduite de la politique du groupe, services spécifiques). La Cour de cassation et le BOFiP ont confirmé cette éligibilité. En revanche, la holding purement passive (qui détient des titres sans animer le groupe) est exclue. Pour un expatrié utilisant une holding étrangère, les conditions d'animation doivent être documentées avec soin.

Quels sont les seuils de participation pour un Pacte Dutreil ?

Pour les sociétés non cotées, le pacte doit porter sur au moins 34% des droits de vote et 20% des droits financiers (article 787 B b) du CGI). Pour les sociétés cotées, les seuils sont de 20% des droits de vote et 10% des droits financiers. Ces seuils s'apprécient en cumulant les participations de l'ensemble des signataires de l'engagement collectif de conservation. À vérifier avec un notaire au regard de votre situation particulière.

Que se passe-t-il si le pacte est rompu après l'expatriation ?

La rupture du Pacte Dutreil (vente de titres pendant la période d'engagement, cessation de la fonction de direction sans remplacement) entraîne une remise en cause totale de l'exonération. Les droits de mutation éludés deviennent exigibles immédiatement, majorés des intérêts de retard (0,20% par mois). Si le dirigeant est devenu non-résident, c'est le notaire français instrumentant la donation qui sera responsable solidairement du paiement. La vigilance post-transmission est donc primordiale.

Peut-on faire un Pacte Dutreil sur des titres de société étrangère ?

Oui, sous conditions. Les titres de sociétés étrangères ayant une activité opérationnelle éligible peuvent bénéficier du dispositif Dutreil pour les transmissions soumises au droit fiscal français (notamment si le donateur est résident fiscal français ou si les titres sont situés en France au sens de la convention fiscale applicable). La question de la loi applicable aux droits de mutation et de la convention fiscale bilatérale doit être analysée avec un notaire spécialisé.

Pacte Dutreil et expatriation du dirigeant : guide complet 2026

Pacte Dutreil et expatriation : une combinaison puissante mais exigeante

Pour le dirigeant d'entreprise qui envisage de s'expatrier, le Pacte Dutreil est souvent l'outil de transmission le plus puissant de l'arsenal fiscal français. Il permet de transmettre — par donation ou succession — des titres de société avec une exonération de 75% des droits de mutation, réduisant drastiquement la facture fiscale par rapport à une cession ordinaire.

Mais l'articulation entre Pacte Dutreil et expatriation est semée d'embûches : engagement de conservation, fonction de direction obligatoire, exit tax, holding animatrice... En 2026, avec le durcissement du contrôle fiscal des transmissions internationales, maîtriser ces interactions est devenu une nécessité absolue.

1. Le Pacte Dutreil : rappel du dispositif (art. 787 B CGI)

1.1 L'exonération de 75% : ce que c'est vraiment

Le Pacte Dutreil (articles 787 B et 787 C du Code général des impôts) permet d'appliquer un abattement de 75% sur la valeur des titres transmis lors d'une donation ou d'une succession, à condition de respecter un engagement collectif puis individuel de conservation.

Exemple chiffré : un dirigeant transmet 100% d'une société valorisée à 3 000 000 €.

Sans Pacte Dutreil	Avec Pacte Dutreil
Base taxable : 3 000 000 €	Base taxable : 750 000 € (25% × 3M€)
Droits de donation (en ligne directe) : ~800 000 €	Droits de donation (en ligne directe) : ~150 000 €
Économie réalisée	~650 000 €

Si la donation est faite en pleine propriété à un enfant de moins de 80 ans alors que le donateur a moins de 70 ans, un abattement supplémentaire de 50% sur les droits (article 790 CGI) peut s'ajouter, réduisant encore davantage la charge.

1.2 Les trois conditions fondamentales

Pour bénéficier du dispositif, trois engagements cumulatifs doivent être respectés :

Engagement collectif de conservation (ECC) : les signataires s'engagent à conserver les titres pendant une durée minimale de 2 ans avant la transmission. L'ECC doit couvrir au moins 34% des droits de vote et 20% des droits financiers pour les sociétés non cotées (20% des droits de vote et 10% des droits financiers pour les cotées).
Engagement individuel de conservation (EIC) : à compter de la transmission, chaque donataire s'engage à conserver les titres reçus pendant 4 ans.
Obligation de direction : pendant l'ECC et pendant les 3 ans suivant la transmission, l'un des signataires (donateur ou donataire) doit exercer une fonction de direction effective dans la société (gérant, PDG, DG, directeur général délégué, membre du directoire).

1.3 Les activités éligibles

Le Pacte Dutreil s'applique aux titres de sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Sont exclues :

Les sociétés purement patrimoniales (SCI de gestion, holdings passives).
Les sociétés dont l'activité principale est la gestion de leur propre patrimoine immobilier.

La holding animatrice est éligible si elle anime réellement ses filiales. La SCI, en revanche, est en principe exclue.

2. Dutreil et expatriation : le calendrier est tout

2.1 Donation avant l'expatriation : le scénario optimal

La situation la plus favorable est celle où la donation est réalisée avant le départ, alors que le donateur est encore résident fiscal français. Dans ce cas :

Les droits de mutation sont calculés selon le droit fiscal français (tarif en ligne directe).
L'abattement de 75% s'applique sans condition de résidence du donateur.
L'exit tax NE s'applique PAS sur les titres déjà donnés (ils ont quitté le patrimoine du donateur).

Attention : si le dirigeant part dans l'année suivant la donation, l'administration fiscale peut requalifier l'opération si elle estime que la donation était fictive ou que le départ était planifié ab initio pour contourner les règles. La substance économique de la transmission doit être réelle.

2.2 Le problème de la direction post-transmission

Voici le principal écueil pour l'expatrié : la condition de direction pendant 3 ans post-transmission doit être assurée par l'un des signataires. Si le donateur part à l'étranger et cesse ses fonctions :

L'un des donataires doit prendre la direction effective de la société.
À défaut, l'avantage Dutreil est intégralement remis en cause.

Les fonctions de direction exercées depuis l'étranger (par exemple, PDG non-résident gérant la société par visioconférence) peuvent être admises, mais le caractère effectif et réel de la direction doit être irréprochable. Une fonction purement honorifique ne suffit pas.

2.3 L'EIC de 4 ans : une période de risque pour les titres conservés

Pendant les 4 ans d'engagement individuel, les donataires ne peuvent pas céder les titres reçus sans remettre en cause l'exonération. Cette contrainte est particulièrement importante si :

Un acheteur stratégique approche la société pendant cette période.
La conjoncture économique pousse à une cession rapide.
Un donataire souhaite lui-même s'expatrier et liquidider sa participation.

Il existe des exceptions (réinvestissement dans une autre société éligible, transmission intergénérationnelle entre signataires), mais elles sont encadrées strictement.

3. Exit tax et Pacte Dutreil : deux logiques qui s'articulent

L'exit tax (article 167 bis CGI) frappe les plus-values latentes sur les participations lorsque le contribuable transfère sa résidence fiscale hors de France. Elle s'applique si la valeur globale des titres dépasse 800 000 € OU si la participation représente plus de 50% des droits dans les bénéfices d'une société.

L'interaction avec le Pacte Dutreil est la suivante :

Situation	Conséquence sur l'exit tax
Donation totale avant départ	Les titres donnés sortent du patrimoine → pas d'exit tax sur ces titres
Donation partielle + conservation d'une quote-part	Exit tax sur les titres conservés si seuils atteints
Départ avant la donation	Exit tax sur l'intégralité des titres, puis donation à l'étranger (droit de mutation à analyser)
Report d'imposition (art. 167 bis IV)	Possible si destination UE/EEE ou État avec convention d'assistance

Notre article exit tax 2026 détaille les modalités de calcul et les possibilités de report d'imposition selon la destination. Voir aussi notre simulateur exit tax pour chiffrer votre situation.

4. La holding animatrice : levier et complexité

4.1 Pourquoi utiliser une holding animatrice ?

Beaucoup de dirigeants détiennent leurs titres opérationnels via une holding. La holding animatrice est éligible au Pacte Dutreil à condition qu'elle :

Participe activement à la conduite de la politique du groupe.
Rende des services spécifiques (administratifs, financiers, juridiques) à ses filiales.

La documentation de l'animation est critique : conventions intra-groupe, procès-verbaux de réunions, relevés de missions, facturation de services.

4.2 La holding étrangère : un terrain miné

Pour le dirigeant qui envisage de détenir ses titres via une holding à Dubaï, à Malte ou à l'Île Maurice après l'expatriation, le Pacte Dutreil soulève des questions complexes :

La holding étrangère peut-elle signer un ECC sur des titres de société française ?
L'administration française reconnaît-elle la qualité "d'animatrice" d'une holding étrangère ?
Comment la convention fiscale bilatérale applicable détermine-t-elle les droits de mutation ?

Ces questions ne peuvent être résolues que par un rescrit fiscal obtenu auprès de l'administration ou par un avis de droit formel d'un notaire international. Voir notre article sur la fiscalité des non-résidents à l'Île Maurice pour les spécificités de cette juridiction.

5. Trois stratégies pour le dirigeant qui veut partir

Stratégie 1 : Donation + départ (dans cet ordre)

Profil : dirigeant de 55-65 ans souhaitant transmettre à ses enfants et s'installer à l'étranger.

Constituer l'ECC dès maintenant (si pas encore en place) — attendre 2 ans.
Réaliser la donation en pleine propriété ou en démembrement selon les objectifs.
S'assurer qu'un donataire prend la direction pendant 3 ans.
Partir après la donation — l'exit tax n'affecte que les titres conservés.

Avantage : exonération de 75% + éventuel abattement 50% sur les droits + sortie propre de l'exit tax.

Stratégie 2 : Donation-partage internationale

Profil : famille avec des enfants en France et des enfants à l'étranger.

La donation-partage permet de transmettre à plusieurs donataires simultanément, certains résidents français, d'autres non-résidents. Le droit applicable aux droits de mutation dépend de la convention fiscale entre la France et le pays de résidence des donataires.

Consulter un notaire spécialisé en successions internationales est indispensable dans ce cas.

Stratégie 3 : Le dirigeant déjà expatrié

Profil : dirigeant non-résident fiscal français souhaitant initier un Pacte Dutreil depuis l'étranger.

C'est possible si :

La société est française et la donation est soumise aux droits de mutation français (par exemple, donateur non-résident mais donataire résident français, en vertu de la règle de la loi du 6 août 2012).
L'ECC peut être signé par des non-résidents.

Mais les risques sont accrus : interprétation du droit applicable, risque de double imposition, questions de direction effective. Un accompagnement juridique international est incontournable. Pour tout savoir sur votre situation fiscale avant de prendre des décisions, consultez notre guide sur la fiscalité avant le départ.

6. Les pièges classiques à éviter absolument

Confondre ECC et EIC : l'ECC commence avant la transmission ; l'EIC commence à la transmission. Une confusion dans les délais peut invalider le dispositif.
Négliger la documentation de la direction : en cas de contrôle, l'administration vérifie la réalité et l'effectivité des fonctions de direction. Un organigramme formel et des PV d'assemblée réguliers sont indispensables.
Oublier l'exit tax sur les titres non donnés : même si la donation est réussie, les titres conservés peuvent déclencher l'exit tax au départ.
Sous-estimer le risque de remise en cause : toute cession, même partielle, pendant l'EIC peut remettre en cause l'ensemble de l'exonération. Une cession de 1% des titres peut suffire.
Ignorer les droits de donation dans le pays d'accueil : certains pays (Espagne avec le régime regional, Allemagne, Belgique) taxent les donations reçues par leurs résidents. La convention fiscale bilatérale applicable doit être vérifiée.

Ce qu'il faut retenir

Condition	Détail
ECC	≥ 2 ans, 34% droits de vote / 20% droits financiers (non cotées)
EIC	4 ans à compter de la transmission
Direction	1 signataire pendant 3 ans post-transmission
Abattement	75% sur valeur des titres transmis
Activités éligibles	Industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale
Holding animatrice	Éligible si animation documentée
Exit tax	Ne s'applique pas sur les titres donnés, seulement sur les titres conservés
Remise en cause	Droits éludés + intérêts de retard (0,20% / mois)

Checklist Dutreil pour le dirigeant expatrié

Vérifiez si un ECC est déjà en place ou s'il doit être constitué.
Identifiez qui assurera la direction pendant 3 ans après la donation.
Évaluez la valeur des titres et simulez les droits avec et sans Dutreil.
Chiffrez votre exposition à l'exit tax sur les titres non transmis.
Consultez un notaire spécialisé en fiscalité internationale AVANT de signer.
Rédigez la documentation d'animation si vous passez par une holding.
Mettez à jour les conventions intra-groupe et les PV d'assemblée.
Préparez les preuves de résidence étrangère pour documenter votre départ.

Prochaines étapes

Anticipez : l'ECC de 2 ans doit être lancé bien avant votre départ prévu.
Formalisez la gouvernance de la société et la réalité des fonctions de direction.
Coordonnez avec un notaire et un avocat fiscaliste la séquence donation / départ / exit tax.
Vérifiez les droits de donation dans votre pays d'accueil pour éviter la double imposition.

Pour un bilan personnalisé intégrant Pacte Dutreil, exit tax et stratégie d'expatriation, prenez rendez-vous pour un bilan fiscal. Nos experts accompagnent les dirigeants dans les transmissions les plus complexes à l'international.